中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对慧辰股份本次收购控股子公司剩余股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的尽职核查，情况如下：

　　公司拟使用自有资金5,439万元购买永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）（以下简称“永新卓越”或“交易对手方”）持有的公司控股子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或“交易标的”）剩余49%股权（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，永新卓越是持有公司重要控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司持有武汉慧辰100%股权，武汉慧辰成为公司全资子公司。

　　2022年6月14日，公司与永新卓越、武汉慧辰及张殿柱正式签署了《股权收购协议》。同日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，关联董事赵龙、刘晓葵对该议案回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与永新卓越发生其他关联交易。

　　住所：江西省吉安市永新县禾川镇禾河北路北侧禾水茗都14#楼2单元2401号

　　经营范围：计算机信息系统集成服务；企业管理管理；商务信息咨询（不含商务调查）；广告设计、制作、代理；图文设计、制作；翻译服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；工业设计；摄影服务；礼仪服务；网上票务代理；文化艺术交流活动组织与策划（不含营业性演出）；动漫设计。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，永新卓越是持有公司重要控股子公司武汉慧辰10%以上股份的法人，永新卓越为公司关联方。公司董事赵龙、刘晓葵为武汉慧辰董事。

　　经营范围：计算机数据处理；企业管理咨询；企业形象策划；计算机软硬件技术开发、技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　注：2021年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本核查意见出具日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　1、协议主体：慧辰股份（甲方）、永新卓越（乙方）、武汉慧辰（丙方/标的公司）、张殿柱（丁方）。

　　2、交易价格、支付方式及期限：各方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司49%的股权。甲方应于标的公司工商变更完成后10个工作日内向乙方一次性支付股权转让款人民币5,439万元（大写：伍仟肆佰叁拾玖万元）。

　　3、交割安排：各方同意，乙方配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名下变更登记完成之日为本次交易交割日。自交割日起，甲方持有标的公司500万元出资，对应持股比例为100%。甲方依据适用法律及标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务。

　　4、业绩考核：各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为2022年、2023年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。乙方、丁方单独且连带地承诺：

　　（1）二年收入分别不低于人民币4,655万元、4,888万元（其中实际来源于最终客户的收入不低于整体收入的80%）；

　　（2）二年的考核税后净利润分别不低于人民币1,356万元、1,429万元；

　　经审计的公司2023年12月31日的所有账面应收账款（如有通过甲方及甲方关联方转入公司的合同或项目，以甲方或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2024年12月31日前收回。业绩考核期间标的公司完成的实际税后净利润，第一年以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去2023年及以前确认收入但未能在2024年12月31日前收回的应收账款余额后的净额为准。

　　本次交易交割日后，乙方、丁方单独且连带地承诺尽最大努力实现和完成最佳的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司实现上述业绩考核期间的考核净利润。

　　5、业绩补偿：标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则乙方、丁方应按现金方式对甲方进行补偿：

　　补偿金额=（二年累积考核税后净利润-二年累积实际税后净利润）/全部二年的合计考核税后净利润*交易对价

　　甲方应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向乙方、丁方发出书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。

　　乙方、丁方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，乙方、丁方将按照甲方通知载明的金额在收到通知后5日内向甲方支付补偿金额。

　　6、甲方回售权：各方同意并确认，当出现以下情形时，甲方有权利要求乙方、丁方以连带责任方式在收到甲方发出的书面通知之日起两个月内回购甲方所持有的本次收购的标的股权并一次性支付全部回购对价，股权回购对价按照交易对价的实际到账时间，按年化8%的资金成本进行计算：

　　（2）乙方、丁方和/或标的公司出现重大诚信问题、丧失商业信誉，包括但不限于标的公司出现甲方不知情的账外资金收支；

　　（3）经甲方合理认定且乙方、丁方就此无异议（但乙方、丁方不得不合理地限制或拒绝接受甲方的认定）的其他严重损害甲方权益的情形。

　　乙方、丁方单独且连带地同意，将在收到甲方要求回购的书面通知当日起两个月内完成回购并付清全部金额。

　　7、交割后执行董事、监事组成：各方同意并确认，自本协议交割日起，标的公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方提名，各方应当就前述提名之执行董事的选任投以赞成票。总经理由丁方担任，各方应当就前述总经理的选任投以赞成票。收购完成以及承诺期之后，丁方承诺尽最大努力实现和完成最佳的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司持续保持良好的经营状态。标的公司设1名监事，该名监事由甲方提名，各方应当就该提名之监事的选任投以赞成票。

　　本次交易价格为5,439万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及武汉慧辰资道数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z085号）为基础协商确定。根据该评估报告，武汉慧辰在基准日股东全部权益市场价值为11,123.34万元。

　　本次评估采用收益法，对武汉慧辰股东全部权益市场价值的估算通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现。

　　武汉慧辰截至评估报告日已签署尚未执行及正在执行的合同金额6,400万元，该部分预计2022年确认收入4,100万，根据潜在项目进展以及未来期间的销售计划，公司预测武汉慧辰2022年收入增长率为90%达到4,655万元；第2-5年保持5%的增长，以后年度将保持第5年的经营状况。

　　根据2019-2021年近3年加权平均毛利率，预测未来年度毛利率，结合主营业务收入的预测确定未来年度主营业务成本。

　　期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要根据企业前三年历史水平进行分析估算。

　　根据武汉慧辰现有规模、技术水平及市场状况，预计基准日后5年内会处于一个增长期，故明确的预测期取5年，5年以后根据评估假设取永续年期，故永续期盈利预测采用第5年数据。

　　根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本r(WACC模型)作为折现率，经测算WACC税后为14.51%。

　　武汉慧辰主营业务聚焦于为政府和烟草两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。武汉慧辰目前业务需求旺盛，尤其是烟草领域，当前处于数字化转型的关键时期，相关数据采集、数据分析、数据应用的业务处于爆发式增长期，市场前景良好，有较好的发展潜力。近年来，武汉慧辰不断深入对烟草行业的研究，注重产品研发，研发的新产品和新的解决方案已经得到市场和客户的认同，烟草服务团队逐步扩大，凭借产品优势以及丰富的服务经验获得了较好的市场评价，积累了优质的客户资源，在烟草产业数据分析市场中具有一定的竞争优势。同时武汉作为华中地区的龙头城市，大数据人才资源和客户资源丰富，交通便利，是公司继北京、上海、广州之后重点布局的区域，便于辐射华中地区、开拓政务及农业领域市场。公司本次收购武汉慧辰剩余股权，有利于公司整合资源，向烟草行业、华中地区深入持续拓展，对公司实现长远发展具有独特的价值，具有战略意义。

　　公司本次收购的资金来源为公司自有资金，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司于2022年6月14日召开第三届董事会第十四次会议，出席会议董事8人，审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余49%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事赵龙、刘晓葵回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。

　　公司于2022年6月14日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余49%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。监事会认为：公司本次收购武汉慧辰49%股权暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次收购控股子公司剩余股权暨关联交易的事项。

　　公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见。

　　公司独立董事认为：本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。

　　公司使用自有资金收购武汉慧辰剩余49%股权的事项符合公司经营发展需要，有利于公司进一步加强对武汉慧辰的管理和资源整合，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，更好地实施战略布局。

　　本次交易事项已经2022年6月14日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议。公司本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司此次使用自有资金收购公司控股子公司武汉慧辰剩余49%股权。

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