第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“发行人”、“公司”）及其子公司对外公布的相关公开信息披露文件或发行人向一创投行提供的其他证明材料。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为阳光城集团股份有限公司（简称“阳光城”或“发行人”）2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20阳城01”、债券代码“149103.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）（债券简称“20阳城02”、债券代码“149104.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“20阳城03”、债券代码“149208.SZ”）、2020年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（债券简称“20阳城04”、债券代码“149256.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“21阳城01”、债券代码“149363.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“21阳城02”、债券代码“149545.SZ”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：

　　阳光城集团股份有限公司于2022年6月9日出具了《阳光城集团股份有限公司关于股东部分股份质押的公告》，主要相关事项如下：

　　“阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东康田实业的通知，获悉康田实业将其所持有的本公司股份进行了质押，具体事项如下：

　　股东名称 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 本次质押数量（股） 占其所持股份比例 占公司总股本比例 是否为限售股 是否为补充质押 质押起始日 质押到期日 质权人 质权用途

　　康田实业 是 15,000,000 4.34% 0.36% 否 否 2022年6月2日 办理解除质押手续为止 中国农业发展银行福建省分行营业部 自身生产经营所需

　　上述质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务的情况，质押事项于2022年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成质押登记手续。

　　股东名称 持股数量（股） 持股比例 本次质押前质押股份数量（股） 本次质押后质押股份数量（股） 占其所持股份比例 占公司总股本比例 已质押股份情况 未质押股份情况

　　已质押股份限售和冻结数量 占已质押股份比例 未质押股份限售和冻结数量 占未质押股份比例

　　2、阳光集团、东方信隆、康田实业未来半年内到期的质押股数累计数量为107,526万股，占其所持股份比例为66.89%，占公司总股本比例为25.97%；未来一年内到期的质押股份累计数量为 130,806万股，占其所持股份比例的80.28%，占公司总股本比例31.59%。

　　控股股东及其一致行动人经营活动正常，还款资金来源为其自有资金及自筹资金，具备相应的还款能力。

　　3、控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、股份质押事项对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。

　　福建阳光集团有限公司，成立日期：2002年2月6日，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，住所：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号，法定代表人：吴洁，注册资本：796,000万元，经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、环保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工；

　　东方信隆资产管理有限公司，成立日期：2004年4月8日，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：福州市马尾区登龙路99号13#楼3层，法定代表人：吴洁，注册资本：70,000万元，经营范围：企业资产管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　福建康田实业集团有限公司，成立日期：2003年06月11日，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，住所：福州市马尾区马限山一号6#楼轮运大厦三层310室，法定代表人：施志敏，注册资本：37,800万元，经营范围：计算机软件的开发及设备维护、数据处理；智能化系统技术的研究开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；通讯器材（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、机械产品、电梯、塑料制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化肥、饲料、石材、焦炭、重油、润滑油、燃料油、木材的批发；代理销售农药（不含危险品，详见委托书及委托企业经营范围）；原粮购销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（3）控股股东及其一致行动人受宏观经济环境、新冠疫情及子公司受房地产行业政策调控等多项因素的不利影响，面临阶段性的流动性问题，并面临诉讼、仲裁、资产被冻结等影响正常经营的事项，控股股东及其一致行动人已通过处置资产、请求金融机构及政府支持等措施积极自救。

　　6、康田实业高比例质押股份原因主要是为满足其自身及其控股，股东资金流动性需要，目前总体质押风险可控，不存在平仓风险。本次质押行为不会导致公司控制权发生变更。公司控股股东及其一致行动人将根据市场情况，采取包括但不限于提前购回、补充质押、追加保证金等方式积极应对。

　　7、公司控股股东及其一致行动人最近一年又一期不存在与上市公司发生未披露的资金往来、关联交易、对外担保、对外投资等重大

　　阳光城集团股份有限公司于2022年6月14日出具了《阳光城集团股份有限公司关于出售永康项目公司股权的公告》，主要相关事项如下：

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其持有100%权益的子公司阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）拟与杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）及其持有100%权益的子公司杭州缤慕企业管理有限公司（以下简称“缤慕公司”）签署相关协议，将公司持有100%权益的杭州高光置业有限公司（以下简称“目标公司”）转让给缤慕公司。本次股权转让的对价为149,783.40万元人民币，公司及目标公司原对中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）负有的330,402.60万元还款义务由缤慕公司承接。

　　上述交易完成后，公司子公司浙江阳光城将不再持有目标公司权益，缤慕公司持有目标公司100%权益和股权，从而间接持有永康众泰小镇项目开发主体金华虹光置业有限公司（以下简称“项目公司”或“金华虹光”）100%股权，同时缤慕公司将承担目标公司的所有债权债务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该项交易不构成关联交易及重大资产重组。该事项已经公司第十届董事局三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会。

　　主营业务：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　2021年度主要财务数据：由于缤慕公司成立未满一年，其控股股东杭州滨江房产集团股份有限公司2021年度主要财务数据如下：

　　本次交易与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。交易对方不是失信被执行人。

　　主营业务：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东结构：浙江阳光城持有目标公司100%权益，中融信托持有目标公司债权330,402.60万元；本次交易完成，缤慕公司代浙江阳光城向中融信托支付款项后，目标公司100%股权变更至缤慕公司。即本次交易完成后，缤慕公司持有目标公司100%股权。目标公司不是失信被执行人。

　　注1、因目标公司为公司子公司，目标公司2021年12年31日财务数据在公司2021年度审计时已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为立信中联审字[2022]D-0697号公司2021年度审计报告。

　　注2、目标公司2022年03月31日的财务数据，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计编号为立信中联审字F[2022]D-0008号的审计报告。

　　截止2022年3月31日，目标公司对公司及控股子公司的其他应收款236,909.07万元，对公司及控股子公司的预付账款9.95万元、应付账款104.53万元，对公司及控股子公司的其他应付款87,122.59

　　万元。合并计算后，公司及控股子公司对目标公司的投入净额为-149,691.90万元。具体数据如下：

　　根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，对目标公司股东全部权益出具的中企华评报字（2022）第 6248号的评估报告，采用资产基础法评估基准日为2022年3月31日的评估结果如下：

　　杭州高光置业有限公司净资产评估价值较账面增值额为162,882.40万元，增值率为2,097.64%，主要系长期股权投资评估值增值较大，具体原因是其下属子公司金华虹光所持有项目拿地时间较早，近几年金华市土地市场价格有一定上涨，评估对象所在区域规划及周边配套也都在逐步完善，故评估增值较大。

　　地块编号 不动产权证书号 权利人 坐落 土地使用权面积(平方米) 土地用途 土地性质 终止日期

　　2#地块 浙（2021）永康市不动产权第0005211号 金华虹光置业有限公司 经济开发区都市外滩分割地块二 54,540.15 商服、城镇住宅用地 出让 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日

　　3#地块 浙（2021）永康市不动产权第0005213号 金华虹光置业有限公司 经济开发区都市外滩分割地块三 82,152.60 商服、城镇住宅用地 出让 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日

　　4#地块 浙（2021）永康市不动产权第0005212号 金华虹光置业有限公司 永康经济开发区S9-15-3地块 44,817.00 商服、城镇住宅用地 出让 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日

　　5#地块 浙（2021）永康市不动产权第0005204号 金华虹光置业有限公司 永康经济开发区S9-15-2地块 67,062.00 商服、城镇住宅用地 出让 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日

　　6#地块 浙（2021）永康市不动产权第0005180号 金华虹光置业有限公司 永康经济开发区S10-7-1地块 41,531.00 商服、城镇住宅用地 出让 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日

　　7#地块 浙（2021）永康市不动产权第0005205号 金华虹光置业有限公司 永康经济开发区S10-7-2地块 62,276.00 商服、城镇住宅用地 出让 住宅:2086年4月14日，商业:2056年4月14日

　　注：地块一已开发建设，约300套商品房住宅已经全部销售完毕。浙江阳光城提供代建义务。

　　地块编号 不动产权证书号 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 预售许可证

　　截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

　　2#-7#地块均为商服、城镇住宅用地，项目用地规模共计352,378.75平方米。其中2#地块于2021年5月开工，主要开发产品为高层住宅、商业及地下停车库；3#地块于2021年6月开工，主要开发产品为高层住宅、小高层住宅、联排别墅、商业及地下停车库；5#地块于2021年11月开工，主要开发产品为高层住宅、联排别墅及地下停车库；7#地块于2021年10月开工，主要开发产品为高层住宅、联排别墅、商业及地下停车库；4#地块和6#地块尚未开始动工。

　　上市公司没有为目标公司担保、财务资助、委托理财等其它导致占用上市公司资金的情况，本次交易完成后，目标公司不再纳入合并报表范围，共同还款义务解除且不存在以经营性资金往来等形式变相为他人提供财务资助的情形。目标公司没有任何其他对外担保、财务资助等情况。

　　根据立信中联审字 F[2022]D-0008号审计报告及中企华评报字（2022）第6248号评估报告，以2022年3月31日为审计评估基准日，目标公司合并层面所有者权益审计值为-10,439.78万元，目标公司的评估值为155,117.37万元。

　　参考以上审计、评估结果，公司拟以149,783.48万元作为股权对价转让目标公司相应股权，不再承担目标公司相应债务，同时解除公司为目标公司偿还中融信托330,402.60万元（截止交易日）负债的还款义务。

　　公司子公司浙江阳光城2021年成立目标公司，收购了金华虹光项目公司100%股权，项目公司已取得了位于浙江省永康市经济开发区的地块二、地块三、地块四、地块五、地块六、地块七共计六宗地块的土地使用权。目标公司向中融信托申请投融资用于项目的开发、建设等，根据合作协议中融信托持有目标公司100%股权，公司持有目标公司100%的权益，截止交易日扣除保障基金后剩余融资额为330,402.60万元。缤慕公司代浙江阳光城向中融信托支付款项后，目标公司100%股权由中融信托直接变更至缤慕公司，相应协议项下各方的违约责任相互豁免，各方已产生的违约责任（如有）不再向其他方主张权利。

　　缤慕公司一次性向中融信托指定账户支付全部欠款 330,402.60万元，并豁免目标公司对公司及控股子公司的其他应收款149,783.48万元（截止交易日）作为股权转让款进行抵扣。

　　从本协议签署之日至交割日期间为交易过渡期间（下称“过渡期”）。过渡期内，目标公司、项目公司的公章及其他印章印鉴由永康市住房和城乡建设局负责管理，未经各方一致同意，不得请求永康市住房和城乡建设局使用相关印章印鉴。

　　除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税金和费用。其中中融信托的股权转让的变更登记手续及其他相关变更登记手续所发生的行政规费用由浙江阳光城或项目公司或目标公司承担。

　　本协议已经公司第十届董事局三十六次会议审议通过，开发建设资料、档案移交等交割事项仍在办理中。

　　董事会认为，项目公司股权转让至合作方，既可以维持项目的可持续性开发建设，有利于保证项目交付，又可以削减公司债务，符合公司当下经营现状。同时公司本次股权转让所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。

　　综上，本次股权转让价格合理，交易完成后目标公司不再纳入合并报表范围，本次交易对公司影响主要是削减债务，且按评估溢价149,783.40万元实现转让，有利于公司整体化解债务风险，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。”

　　阳光城集团股份有限公司于2022年6月14日出具了《阳光城集团股份有限公司关于公司股东减持公司股份超过1%的公告》，主要相关事项如下：

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月收到持股5%以上股东福建康田实业集团有限公司（以下简称“康田实业”）的告知函，康田实业自2022年3月3日至2022年3月15日通过集中竞价方式累计减持公司股份 7,004,900股，占公司总股本的0.17%，具体请见公司于2022年3月11日、2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于股东所持股份被动减持的提示性公告》（公告编号：2022-034、2022-035）。

　　公司于2022年6月13日收到康田实业的告知函，康田实业自2022年3月3日至2022年6月13日通过大宗交易及集中竞价方式累计减持公司股份43,612,813股，合计占公司总股本的1.05%，具体情况如下：

　　股东名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（股） 减持比例（%）

　　本次权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易通过证券交易所的大宗交易其他 √√ □（请注明）

　　本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 是□ 否√ 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。

　　本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 是□ 否√ 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。

　　按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 是□ 否√ 如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。

　　1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 2．相关书面承诺文件 □□□ 3．律师的书面意见

　　1、上述股东本次减持公司股份符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。

　　2、上述股东严格遵守此前已披露的减持计划及相关承诺，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。

　　3、本次减持的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续性经营产生影响。”

　　一创投行作为“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”、“21阳城02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及上述公司债券《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。

　　一创投行将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，持续密切关注发行人对上述公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。

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