中高端智能音频SoC芯片供应商炬芯科技股份有限公司（下称“炬芯科技”）今天迎来科创板上会大考。

　　成立6年、报告期内累亏1.2亿元，炬芯科技此次选择了相对接近的“15亿市值”上市标准。即便仅仅在一年前，公司的估值还不到10亿元。而这一年来，公司的经营业绩也并未发生较大改观——2020年的营收同比增长约13%、归母净利润同比下降约25%。

　　如果将这条业绩线年前三季度——公司分别实现3.07亿元、3.46亿元、3.61亿元、2.59亿元的营业收入;以及同期﹣4468.52万元、4314.91万元、5035.67万元、880.84万元的归母净利润，反而更能体现出公司业绩在过去几年内的“平稳”。

　　不过，文本关注的重点并非公司的持续盈利能力，而是更前一步的“独立经营能力”。

　　北青科创记者纵观炬芯科技信披内容独家发现，公司与关联方瑞昱半导体股份有限公司的股权关系充满疑点，尤其是在后者实际上还“替”炬芯科技实现了报告期内近1/3的采购、1/3的销售，以及超过1/2销售渠道的情况下。

　　招股书显示，瑞昱是中国台湾的上市公司，创立于 1987 年，目前为全球规模位居前列的半导体设计企业，公司产品范围非常广泛，涵盖通讯网络产品、电脑周边产品、消费性电子产品、多媒体产品等。

　　炬芯科技主营的中端蓝牙耳机SoC芯片和语音遥控器SoC芯片两类产品的设计、生产以及销售都离不开瑞昱的“支持”。

　　炬芯科技向瑞昱采购内容主要为相关芯片的“委托设计及生产”，以及瑞昱自身本来在公开市场上进行销售的芯片。报告期内，炬芯科技通过瑞昱采购的产品金额占公司各期总采购金额的比例分别为36.29%、35.38%、20.11%和14.18%。

　　这里值得注意的是，炬芯科技首轮问询情况显示，公司由于无自有蓝牙技术而委托瑞昱设计生产的第一代蓝牙音箱芯片ATS282X正是公司报告期内销售的主流蓝牙音箱芯片，销售收入分别为6154.61 万元、6935.73 万元、6085.14 万元、3646.78 万元，各期占公司当期销售总额的比例均在20%上下。

　　炬芯科技需要支付给瑞昱的采购费用构成主要有原材料/产品费用，以及在委托设计及生产模式下产生的“量产服务费用”——按合同，炬芯科技需要按销售利润的50%或生产制造成本的10%结算并支付瑞昱的“量产服务费”。

　　不过由于炬芯科技委托设计生产的基数较大，这种采购模式下，报告期内公司支付给瑞昱的量产服务费已经分别占到了公司主营业务成本的30%左右；与此同时，该笔费用占炬芯科技总销售额的比例也基本在23%~25%之间。

　　炬芯科技并没有因与瑞昱关联关系而讨到多少“便宜”，相反可能还要比很多同业可比公司付出的成本更高。

　　据监管问询内容显示，炬芯科技部分可比公司的付费标准实际上是按照授权产品的实际出货量约定的。也就是说，公司需要支付给瑞昱的费用可能比很多业内同行要高。就拿瑞昱为小米、海尔等公司提供的同质化服务而言，瑞昱量产后的毛利率基本在20%~40%之间。相比之下，瑞昱与炬芯科技相关服务产生的毛利率也基本在30%左右。

　　除了炬芯科技报告期内对瑞昱分别占比达28.34%、30.12%、19.74%和15.19%的销售营收比，同时需要注意的还有，炬芯科技的主要客户和瑞昱存在大量重叠。

　　招股书显示，炬芯科技的主要客户弘忆国际、深圳市联利为、沃尔莱特、芯连芯时代、ZXFSOLUTIONLIMITED、富威国际等，均同时为瑞昱的下游客户。其中，炬芯科技的另一个关联方弘忆国际，以及富威国际均为瑞昱的一级经销商，沃尔莱特则是瑞昱经销商弘忆国际的二级经销商。

　　报告期内，炬芯科技对上述重叠客户的销售金额占营收比分别高达49.95%、60.67%、60.49%以及52.57%。

　　总结起来就是，瑞昱为炬芯科技提供了1/3的货源、1/3的销售，以及1/2以上渠道，重要性不言自明。

　　招股书显示，炬芯科技的实控人为“叶氏家族”——以“叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷”等一系列叶姓近亲及他们“多年的合作伙伴”—— LO, CHI TAK LEWIS构成的一致行动人。

　　其中，叶佳纹与叶博任为兄弟关系。徐莉莉是叶佳纹的配偶，叶明翰、叶柏君是其与叶佳纹的子女；陈淑玲是叶博任的配偶，叶怡辰、叶妍希、叶韦希是他们的子女。

　　其中关键的人物——叶奕廷是叶佳纹、叶博任的侄女——炬芯科技招股书中如此表示。

　　这个关键人物与炬芯科技、瑞昱两家公司核心人物分别对应后，也能令两家公司的关联关系更加明朗。

　　值得注意的是，这两家企业的关联，实际上自瑞昱在上世纪八十年代成立的那一天起便已缔结。

　　招股书显示，1987年瑞昱成立时，炬芯科技公司实控人的近亲属徐华曾作为瑞昱的创始股东持股14.2%，与瑞昱其他几位联合创始人并列公司的第二大股东。

　　这个徐华，就是现炬芯科技实控人之一——徐莉莉的兄弟、叶氏兄弟的“舅兄”。

　　北青科创记者综合炬芯科技招股书及历轮问询发现，1990年，徐华将其所持有的瑞昱8.97%的股份转给现炬芯科技实控人家族中的——叶博任、徐莉莉及李翠莲（公司实控人叶奕廷之母、瑞昱现董事长叶南宏配偶）三人共同持有。

　　1993年、1994年，叶佳纹和叶南宏相继取代其二人配偶徐莉莉及李翠莲，进入瑞昱股东列表；同一时间，二人配偶相继退出。

　　值得注意的是，作为一家上市已久的老牌公众公司，瑞昱的股权已经非常分散。据公司公开资料显示，其公司目前最高数量持股股东多达92名，每人平均持股比例不足1%。

　　这个高份额持股，令炬芯科技近年来稳坐瑞昱第一大股东的位置，这也是上交所对公司几轮问询的重点——炬芯科技实控人是否对瑞昱有控制权。

　　从炬芯科技的回复来看，公司称实控人家族仅仅为瑞昱的大股东，而并非有经营决策权的控股股东。理由在于公司实控人家族对瑞昱的持股仅仅为“财务投资”，公司实控人近亲属叶南宏作为瑞昱公司董事长的原因也仅仅因为这是个“名誉”职务，他们与瑞昱的创办无关，也不参与瑞昱的具体经营活动。

　　北青科创记者发现，第一、炬芯科技在按年份披露对瑞昱持股的历史沿革中，从1987年近亲对该公司的持股一直连续披露到了2019年，却独独省去了1987年~1990年这个时间段。

　　而这个时间段则恰恰是现炬芯科技实控人中叶博任、李翠莲、徐莉莉三人获得瑞昱股份过程的时间段。

　　也就是说，基于炬芯科技目前这种“选择性”的信披方式，外界实际上并不能判断上述三人获得瑞昱股份的过程是怎样的，以及，作为配偶的两位妻子是否在为丈夫代持股份。

　　而这个问题事实上关乎的是叶氏两兄弟与瑞昱最初的关系如何。但这个疑问在炬芯科技这种似乎有些“钻空子”的叙述方式中被“刻意忽略”。

　　第二、炬芯科技披露的信息显示，叶南宏自2001年参股瑞昱后，曾于2001年~2004年期间任瑞昱的副总经理，2017年~2019年担任瑞昱的董事长；叶博任在2017年~2019年间担任瑞昱的董事。

　　类似的，至于在2005年~2016年期间，叶南宏是否在瑞昱担任何具体职位？为什么没有披露？叶南宏作为公司副总经理却“不参与具体经营活动”是否与公司实际经营情况相符？以及叶博任除董事外，是否在瑞昱任职过其他岗位等问题却无法回答。

　　第三、也是炬芯科技最常说明的理由是，公司实控人及近亲属在瑞昱董事会中的席位始终占据一半以下，因此不具备对董事会的控制权和决策权。

　　但如果从2016年、2017年瑞昱董事会席位的构成情况来看，事实上“叶氏兄弟”的两席和公司经管团队的三席已经近乎达到“分庭抗礼”的状态。这种情况下公司的决策权是否会因为所持股份或特殊章程的设置而权重不同，也不能明晰。

　　此外，根据公开检索信息显示，和2015年一篇60岁再创业！瑞昱三兄弟翻身故事均不同程度的提及瑞昱的创办人为“叶氏三兄弟”，尽管目前，这些报道已经被炬芯科技辟谣。

　　而关于炬芯科技与瑞昱是否有更深层的关系，譬如瑞昱现董事长叶南宏历史上持否持有过炬芯科技、炬芯科技现实控人叶南宏的女儿叶奕延是否为其父代持等问题均值的被进一步追问。

　　因为关联关系能产生关联业务和关联业绩。因此对“关系”的追问，最后指向的事实上都是公司的独立经营能力。

　　就炬芯科技而言，就是如若没有瑞昱、亦或是没有和瑞昱的“这层关系”，公司还能不能取得今天的成绩？更重要的是，如若未来这层关系不再能依靠，炬芯有没有“单打独斗”的抗风险能力？

　　值的注意的是，推开2021年创业板被否之门的企业——郑州速达工业机械服务股份有限公司，未能过会的原因就在于其公司与公司第二大股东郑州煤矿机械集团股份有限公司之间错综复杂、公允难辨的关联交易，以及其背后不能自证的公司业务经营的独立性。

　　有意思的是，彼时的速达股份也在招股书中一再强调“郑煤机（第二大股东）在速达股份设立之初就定位于战略股东，不参与公司的具体经营管理”。

　　从炬芯科技目前的披露信息来看，仍存在很多亟待释疑的问题——虽然从公司过往存在诸多纠正、调整信披内容的情况来看，很难判断这种信披完整完备性的原因是主观还是客观的。不过，拟IPO公司的持续经营能力及独立性向来是资本市场和监管最为关注的敏感地点之一，而至于叶氏家族与瑞昱之间盘根错节的股权及利益关系，北青科创也将持续进行关注。